Нередко возникает необходимость продать организацию. Чтобы все прошло быстро и гладко, следует заранее подготовиться и продумать, что и как необходимо делать. Рассмотрим порядок продажи фирмы на примере ООО.
Итак, следует изначально оценить компанию, подготовить необходимый пакет документов и, собственно, найти покупателя. Далее последует ряд юридических мероприятий, в результате которых вы продадите компанию. Итак, нужна круглая печать ООО и следующие документы:- устав ООО;
- свидетельство госрегистрации ООО;
- решение о создании фирмы (решение единственного учредителя, протокол собрания учредителей);
- свидетельство ИНН;
- если учредителей несколько, нужен договор об учреждении данного ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ (она актуальна 1 месяц);
- приказ о назначении на должность директора;
- извещение из Фонда соцстрахования, Пенсионного фонда, Фонда обязательного медстрахования о постановке организации на учет;
- письмо о присвоении кодов статистики, выданное Росстатом (ОКПО, ОКАТО, ОКВЭД, ОКОГУ, ОКОПФ, ОКСФ);
- договор об открытии в банке расчетного счета.
- предложить ООО знакомым, партнерам (вероятность довольно низкая, но минимизируются различные финансовые риски);
- разместить объявление на платных сайтах подходящей тематики (эффективность высока, но стоимость услуги довольно значительная);
- подать объявление в газету (этот вариант недорогой, но больше подойдет для малого бизнеса);
- прибегнуть к помощи бизнес-брокеров (у них имеется наработанная база и значительный опыт).
Переход доли ООО третьим лицам регулируется ст. 21 ФЗ «Об ООО» . В ней рассмотрены все важные моменты, которые могут пригодиться в процессе продажи организации.
Продажа ООО с одним учредителем подразумевает передачу владельцем 100% долей новому собственнику. Каков порядок продажи такого ООО, и какие документы потребуется оформить в этом случае?
Порядок продажи ООО с одним учредителем
Для того чтобы продать ООО, его учредителю потребуется выполнить следующие действия:
Обратиться в нотариальную контору
Сделка купли-продажи ООО обязательно должна быть нотариально заверена. Для продажи фирмы потребуется представить нотариусу установленный пакет документов:
- заполненное в двух экземплярах по форме Р14001 заявление;
- учредительные документы;
- свидетельства о регистрации ООО и о его постановке на налоговый учет;
- выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет пять дней с момента ее получения;
- справка о формировании уставного капитала в полном объеме;
- согласие супруга/супруги владельца ООО на его продажу.
Проект договора купли-продажи готовит сам нотариус на основании представленных ему сведений о продавце и покупателе.
Оформить сделку
После того, как все необходимые документы будут готовы, нотариус передаст их в ФНС для перерегистрации права собственности с одного лица на другое. На этой стадии покупатель передает деньги продавцу и, после получения уведомления о принятии бумаг налоговым органом и осуществления им процедуры перерегистрации, сделка считается совершенной.
Продажа ООО с одним учредителем без оформления договора купли-продажи
Существует возможность передачи ООО от одного лица другому без оформления договора купли-продажи. В этом случае перерегистрация осуществляется в следующем порядке:
В состав общества входит новый участник, являющийся его будущим собственником
Это осуществляется следующим образом:
- оформляется решение о вводе в состав учредителей нового члена;
- лицо, вступающее в состав учредителей ООО, вносит в уставный капитал имущество или определенную сумму денег;
- заполняется заявление по форме Р14001 для внесения изменений в состав учредителей.
Вся документация, оформляемая на этой стадии, должна быть нотариально заверена.
Изменения необходимо зарегистрировать в налоговом органе, представив в него следующий пакет документов:
- заявление по форме Р14001;
- решение о включении в состав учредителей нового члена;
- выписка из банка, подтверждающая факт на сумму, соответствующую размеру процентной доли, выделенной новому участнику;
- устав ООО.
Выход продавца из состава учредителей
Для того чтобы закрепить все права на ООО за его новым владельцем, потребуется исключить продавца из числа учредителей. Эта процедура осуществляется следующим образом:
- продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу;
- на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р14001 и заверить его у нотариуса;
- передать документацию в ФНС для регистрации;
- получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.
Передача полномочий генерального директора от продавца покупателю
Указанные способы продажи ООО с одним учредителем имеют существенные различия. При оформлении сделки купли-продажи процедура отчуждения займет гораздо меньше времени и сил у обеих сторон. Однако передача права собственности таким способом потребует немалых денежных вложений: за сопровождение нотариусом каждого этапа сделки и подготовку им необходимых документов придется заплатить.Продажа ООО через изменение состава учредителей обойдется дешевле, однако необходимость трижды вносить изменения в уставные документы, посещая для этого банковские и налоговые органы, займет немало времени у сторон сделки.
Решение ООО о реализации авто: в каких случаях оно необходимо
Есть 3 общих случая, когда требуется решение ООО о продаже или покупке авто:
- Такая сделка для юрлица является крупной. По умолчанию решение об одобрении подобных сделок принимается общим собранием участников ООО (п. 3 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ), в некоторых случаях - советом директоров (при наличии указания в уставе).
При этом крупной для ООО признается сделка:
- подразумевающая покупку, передачу в пользование, продажу или вероятность продажи имущества, стоимость которого составляет не менее 25% от стоимости имущества такого ООО, вычисленной на основе данных бухгалтерской отчетности (п. 1 названной статьи);
- одновременно выходящая за рамки обычной хозяйственной деятельности (признак введен с 01.01.2017). Такая сделка отнесена в учредительной документации ООО к видам сделок, требующих одобрения в указанном порядке, даже если она не является крупной в терминологии закона № 14-ФЗ. Например, сама по себе сделка по приобретению или отчуждению автомобиля может быть указана как требующая согласования.
- Если помимо признаков крупной сделка отвечает также характеристикам сделки, в совершении которой выявлен личный интерес участников ООО или единоличного исполнительного органа, одобрение такой сделки высшим органом управления ООО необходимо по ст. 45 закона № 14-ФЗ.
- Если ООО состоит всего из 1 участника, одновременно являющегося его руководителем, то принимать решение о согласовании сделки по продаже или покупке транспортного средства нет необходимости (п.7 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
Протокол собрания учредителей о продаже автомобиля: образец
Протокол собрания учредителей о продаже (покупке) автомобиля составляется по общим правилам оформления документации такого рода.
С учетом требований актуального законодательства можно предложить следующую структуру протокола (пп. 4, 5 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ):
- Наименование документа (также указывается его номер в системе документооборота ООО).
- Дата и место организации собрания, а также время начала регистрации участвующих в нем лиц, открытия и закрытия собрания.
- Сведения об участвующих в собрании лицах: Ф. И. О., адрес проживания, доля в уставном капитале. Если вместо участников ООО присутствовали их представители, указываются аналогичные сведения о представителях, а также наименования и реквизиты документов, подтверждающих их полномочия.
- Информация о председателе и секретаре собрания.
- Повестка дня: вопрос о проведении крупной сделки купли-продажи автомобиля с указанием ее участников, цены, предмета и прочих условий, являющихся существенными. Фиксация в протоколе этих сведений обязательна (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
- Сведения о заслушанных лицах по каждому из заявленных в повестке дня вопросов, а также принятые по ним решения. Также необходимо обозначить количество лиц, проголосовавших за и против.
- Информация о производивших подсчет голосов лицах.
- Сведения о лицах, отдавших свой голос против принятия решения и потребовавших зафиксировать этот факт в протоколе.
Скачать образец протокола можно после перехода по приведенной ниже ссылке: Протокол собрания учредителей о продаже автомобиля - образец .
Нюансы оформления протокола
Документ должен быть составлен в письменной форме и содержать помимо указанных выше сведений подписи председателя и секретаря собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).
Факт принятия юрлицом решения по той или иной проблеме должен подтверждаться посредством удостоверения протокола общего собрания участников ООО нотариусом (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Однако учредительным документом или единогласно принятым решением всех участников ООО может быть утвержден и иной метод удостоверения решения ООО и списка принявших его участников.
Решение учредителя о продаже автомобиля
ООО, состоящее всего из 1 участника, точно так же правомочно осуществлять сделки со своим имуществом, в т. ч. являющиеся крупными.
Однако если в ООО только 1 участник, законодательство не требует документировать факт одобрения такой сделки этим участником, если он параллельно выступает в роли руководителя юрлица (п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ).
Если же участник (учредитель) и руководитель ООО — разные лица, то оформленное документально одобрение указанной сделки потребуется. В качестве шаблона для его оформления можно использовать представленный ниже документ: Решение учредителя о продаже автомобиля - образец .
Итак, протокол общего собрания участников ООО об отчуждении или покупке автомобиля требуется в тех случаях, когда такая сделка является крупной для юрлица или отнесена учредительной документацией ООО к видам сделок, которые подлежат обязательному одобрению со стороны общего собрания.
Для ООО, в которых всего 1 участник, который при этом осуществляет функции руководителя, одобрение крупных сделок не нужно. Если же эти роли исполняют разные лица, одобрение крупной сделки со стороны единственного участника ООО все же требуется и оформляется как решение единственного участника ООО.
В Японии бизнесмены работают на рыночную стоимость своих компаний. С этим стремлением связаны все стратегии, направленные на развитие бизнеса, вложения и продвижение. Устоявшийся «менталитет» российских предпринимателей направлен на получение прибыли. Желание этого порой уводит акценты не в пользу роста компании. Японский же бизнесмен всегда знает рыночную стоимость своего предприятия и заинтересован в её увеличении.
Данные, влияющие на стоимость, лабильны, поэтому их отслеживают и анализируют регулярно. Некоторые компании ежемесячно. Когда вопрос, как продать фирму, встаёт перед нашими бизнесменами, возникает первый же тупик: какую цену выставить?
В России тем временем готовые фирмы часто предлагают на рынке, но иногда по разным причинам продавец вынужден идти на огромную скидку, чтобы уже избавиться от балласта. Почему так происходит? В продаже бизнеса, как и в любой другой продаже, важна презентация и выгодная площадка для поиска клиентов. И конечно, сам товар - готовые фирмы.
Зачем продают бизнес
Причин продажи выгодного бизнеса может быть много. Такое решение предпринимателя может исходить из того, что, реинвестируя, у него не получается накопить достаточную прибыль. Нередки личные мотивы: переезд, разлад с партнерами или обычная усталость. Иногда бизнесмены ведут несколько проектов и один из них готовы продать, чтобы освободить ресурсы ради роста других. Бывает, что собственник просто не знает, как следует дальше развивать компанию или у него нет денег. Реже встречаются предприниматели, которые специально выстраивают бизнес для продажи.
Как продать ООО максимально дорого
Не продешевить получится только в случае точной и правильной оценки стоимости компании. Для этого рекомендуют подготовить свод-анализ, включающий сильные и слабые стороны бизнеса, его возможности и прогноз опасности.
Сильными сторонами компании могут выступать:
- автоматизация бизнеса;
- оборачиваемость товара;
- количество каналов привлечения клиентов;
- уникальность канала привлечения клиентов;
- большой срок работы бизнеса, от 4 лет;
- интересные отрасли бизнеса;
- сложность создания аналогов;
- наличие постоянных клиентов.
Слабые стороны:
- низкая маржинальность товара;
- много конкурентов;
- высокая стоимость привлечения одного клиента;
- отсутствие подписанных контрактов с поставщиками;
- «серая» схема работы;
- слабая управленческая отчетность.
Возможности:
- открытие представительств в других городах;
- снижение издержек на маркетинг, логистику.
Опасности:
- государственный уровень - например, работа бизнеса по «серой» схеме или нелицензированная деятельность;
- сотрудники - уход из фирмы вместе с клиентской базой;
- поставщики - задержка поставок товара, повышение цен;
- конкуренция;
- отраслевой уровень и т. д.
Анализ этих пунктов поможет понять, какова стоимость фирмы и как продать ООО. Методика свод-анализа проста, но необычайно эффективна во многих ситуациях.
Расчёт стоимости
Как продать фирму по адекватной стоимости? Сегодня у российских бизнесменов нет единой формулы, по которой можно рассчитать стоимость компании. Однако крупные брокерские агентства, опираясь на западный и европейский опыт, внедрили схему расчёта, содержащую показатели:
- Средняя ежемесячная прибыль.
- Стоимость материальных активов.
- Рыночный коэффициент окупаемости.
Обычно дешевле всего стоят интернет-магазины и компании по различному сервису. Однако автомойки и салоны красоты уже несколько лет подряд в топе самых популярных и быстро уходящих с продажи. Спрос также на хостелы.
Способы продажи
Как продать фирму? На продажу бизнеса влияют два фактора: «упаковка» и охват людей, узнавших о вашем предложении. Многими предпринимателями на деле в основном используются три способа: через интернет, с помощью брокеров и продажа по видео.
Для продажи через интернет следует выбирать только раскрученные сайты онлайн-объявлений или специализированные бизнес-порталы. Иначе придется очень долго ждать своего покупателя, а то и вовсе таковой не найдется. Скорость продажи через интернет во многом зависит от охвата объявления.
Немаловажно и содержание предложения. Чем подробнее вы опишете свой бизнес, тем больше заинтересуете покупателя. Но все-таки не выкладывайте все цифры и тонкости - лёгкие недосказанности станут интригой. Снабдите объявление качественными фотографиями. Они должны иллюстрировать каждый этап производства, приложите фото оборудования и техники, интерьера и обстановки помещения.
Способ продажи через интернет приемлем для маленьких компаний. Особо надеяться на подходящего клиента не приходится, поэтому эффективнее задействовать другие способы. Например, продать бизнес с помощью брокера.
Едва объявление появляется в Сети, на него обычно первыми реагируют агенты. Самые активные готовы предложить клиента уже при первом звонке. Не торопитесь и не подписывайте экспериментальный договор на право продажи. Почему? Подписав это соглашение, вам придётся отдать брокеру комиссию, в том числе, когда клиент нашёлся и сама сделка совершена без его участия. Обычно комиссия составляет 7-10 %.
Когда подключается брокер, бизнес дорожает за счёт этих процентов. Например, ваша компания стоит миллион рублей, с брокерской наценкой - 1 070 000 или 1 100 000. При этом сама ценность компании не увеличивается, а скорость продажи снижается. Поэтому собственнику предлагают изначально занижать стоимость компании на предполагаемые брокерские проценты.
Сегодня развивается более эффективный способ - продажа через видео. Так покупатель сможет удаленно рассмотреть ваше предложение. Посмотрев видео-презентацию о фирме, вам будут звонить только заинтересованные компанией. Видео экономит время и подробно иллюстрирует бизнес. Его легко разместить в социальных сетях и добиться внимания целевой аудитории. Как правило, скорость продажи таким способом увеличивается в 2-3 раза по сравнению с предыдущими двумя.
Как законно продать фирму
Использование «серых» схем в бизнесе отрицательно влияет на его рентабельность и на результат продаж. Сегодня на рынок в основном выставляют легально работающие во всех отношениях компании. На другие спроса нет. Первый шаг - подготовка бизнеса к продаже. Далее потребуется составление пояснительной записки, расчёт стоимости, определение условий продажи и подготовка к переговорам.
Подготавливая компанию к продаже, необходимо привести в порядок все финансовые документы, провести ревизию и инвентаризацию, а также акт сверки.
Если сомневаетесь в собственных расчетах стоимости фирмы, наймите аудиторскую компанию.
Подготовка бизнеса к продаже
Часто брокеры дают совет держать решение о продаже фирмы в секрете от подчиненных и конкурентов. Но конфиденциальность возможна только в случае, если покупателей ищут не на открытой и публичной площадке. Почему о планах продажи компании лучше не распространяться? Это может напугать персонал, который начнёт увольняться. Банки могут потребовать досрочного погашения кредита, клиенты не придут за товаром и откажутся от услуг вашей фирмы. Не исключены хищение и воровство.
Цену бизнеса, конечно, определяет рынок. Но редкий клиент согласится на сделку, если стоимость компании не будут подтверждать документы, а также, если процедура передачи прав на бизнес не будет соответствовать закону.
Фирма с долгами по налогам
Как продать фирму с долгами по налогам? Фирмы с «нагрузкой» в виде долгов перед ФНС продаются единицами. Легально, а не фиктивно. Если за вашей фирмой тянется шлейф неоплаченных налогов, а вы так хотите её продать, то потрудитесь найти настоящего покупателя, а не подставного. Хотя сделать это будет крайне сложно: кто возьмёт на себя обязательства покрывать долги? А если продавать компанию фиктивному клиенту, то прежнему собственнику будут грозить санкции: фирму ликвидируют и инициируют взыскание долгов. Не исключено уголовное дело.
Сделки по компаниям-должникам в основном заключают, чтобы избежать налоговой проверки.
Фирма с оборотами
Как продать фирму с оборотами? Чтобы не прогадать, лучше обратиться к специалистам за оценкой стоимости фирмы. С этого начинается процесс подготовки к продаже, затем нужно переходить на поиск покупателя. Здесь тоже советуют воспользоваться услугами консалтинговых агентств.
Чем больше оборот вашей фирмы, тем быстрее найдётся клиент и тем выгоднее будет для вас сделка. Презентуя свой бизнес, обязательно укажите, сколько лет ваше дело существует, как поставлена работа, какие поставки и в каком количестве совершены, обозначьте перспективы роста и т. д.
Сделка с покупателем может быть оформлена договором купли-продажи или через процедуру смены акционеров. Это единственные разрешённые законом способы продажи компаний с оборотом.
«Нулевая» фирма
Как продать «нулевую» фирму? Как правило, компании с нулевым балансом ликвидируют. Реорганизовать их сложно, объявить банкротом невозможно - нет рентабельности. Остаётся закрыть. Однако можно попытаться продать ООО и получить прибыль. Пути поиска клиента для «нулевых» фирм ничем не отличаются от продажи других объектов. Нужно погасить долги перед банками и бюджетом. Клиентов в основном ищут среди опытных бизнесменов, которые могут взять под управление готовое дело и привести его к прибыльности.
Как продать фирму безопасно
Если продаёшь фирму, как быть со счётом? Нередкий вопрос в кругу бизнесменов-продавцов. И лучше знать на него ответ. В вашу сделку могут вмешаться мошенники, поэтому никогда не отвечайте положительно на просьбы оформить расчётный счёт, какие бы предлоги вам не приводили. Скорее всего, такое желание связано с невозможностью сделать это самим. В причины этого лучше не углубляться, и если решите и дальше работать с таким клиентом, то сначала введите нового собственника, и только потом выходите сами из учредителей компании.
Договор купли-продажи имущества → Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО
Ва или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических л...
Учредительные договоры, уставы → Договор купли-продажи доли в уставном капитале
Упатель купил долю в размере 100% в уставном капитале указанного общества. единственный участник ооо «фирма» принял решение № 2 от «» 2010 года о проведении сделки купли-продажи указанной доли . отчуждаемая доля в размере 100% в уст...
Договор купли-продажи имущества → Договор купли-продажи доли в уставном капитале
Ором и действующим законодательством российской федерации. 1.2. отчуждение доли участнику осуществляется в соответствии с решением , принятым на заседании правления "" (название организации) (протокол no. от "" 20 года). 1.3. в соответствии с треб...
Договор купли-продажи имущества → Договор о продаже доли в уставном капитале
Одавца о выходе из состава участников ооо и принимаемого в соответствии с указанным заявлением общим собранием участников решения . 2. порядок расчетов 2.1. деньги за передаваемую покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет...
Учредительные договоры, уставы → ИЗВЕЩЕНИЕ (ОФЕРТА) о продаже участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Дан: , код подразделения: , зарегистрированного: рф, город,улица, дом 0, квартира 00), извещение (оферта) о продаже участником доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью извещаю о своем намерении продать третьему ли...
Документы делопроизводства предприятия → Образец. Положение о порядке реализации участниками принадлежащих им долей в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью
утверждено решением общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью протокол nо. от "" 20 г. п о л...
Учредительные договоры, уставы → Образец. Договор о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью (передача части имущества, соответствующей доле участника в уставном капитале общества)
решения . 2.3. согласно настоящему договору общество обязуется передать участнику имущество, указанное в п. 1.3 договора, на сумму...
Учредительные договоры, уставы → Образец. Договор о расчетах в связи с выходом участника из состава общества с ограниченной ответственностью (уплата денежной суммы, равной стоимости части имущества, соответствующей доле участника в уставном капитале общества)
Частника о выходе из состава участников ооо и принимаемого в соответствии с указанным заявлением общим собранием участников решения . 2.3. согласно настоящему договору, общество обязуется уплатить участнику денежную сумму, указанную в п. 1.2 договора. де...
Учредительные договоры, уставы → Решение Учредителя о продаже доли в ООО
решение № учредителя общества с ограниченной ответственностью «» г. «» 201 года...
Учредительные договоры, уставы → Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, в связи с выходом участника Общества из Общества
Учредительные договоры, уставы → Пример (образец) заполненного решения об уменьшении уставного капитала ООО
решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «» (далее - общество) &l...
Учредительные договоры, уставы → Образец. Акт оценки стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставные капиталы дочерних, малых и совместных предприятий, акционерных обществ, товариществ, банков (приложение к договору о порядке использования закрепленного за государ
Дерального имущества на праве оперативного управления акт оценки стоимости имущества, внесенного в качестве вклада в уставные капиталы дочерних, малых и совместных предприятий, акционерных обществ, товариществ, банков на "" 20 г. государств...
Документы делопроизводства предприятия → Образец. Выписка из протокола общего собрания акционеров об изменении уставного капитала (приложение к положению о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала открытого акционерного общества)
Онеров на новые акции (или сертификаты) в месячный срок с момента государственной регистрации акций с новым номиналом. (решение по п. 3 принимается с случае изменения (уменьшения или увеличения) номинала акций). 4. утвердить представленный (должн ...